“不耻下问”的上一句是“敏而好学”，是出自孔子的《论语·公冶长》子贡问曰：“孔文子何以谓之文也?”子曰：“敏而好学，不耻下问，是以谓之文也。

不耻下问是孔子说的。

孔子是春秋时期伟大的思想家、教育家、政治家，儒家学派的创始人，人们都尊奉他为圣人。然而，即便是圣贤如孔子，也不是什么学问都掌握，也需要不断地向人请教。孔子在一生的治学中，从来就没有停止过向不同的人请教问题。与孔子同一时代的孔圉，是卫国的大夫。他不但聪明好学，更难得的是他还非常的谦虚。孔圉为卫国作出了重要的贡献，在他死后，卫国国君为了让后世的人都能学习和发扬他好学的精神，特别赐给他一个“文公”的称号。后人都尊称孔圉为孔文子，而孔子则为孔夫子。

孔子的学生子贡也是卫国人，他对孔圉享有这么高的荣誉并不服气，认为他配不上那样高的评价。有一次，子贡问孔子说：“老师，孔圉的学问及才华确实很高，但是比他更杰出的人还有很多，为什么要赐给他‘文公’的称号呢?”孔子笑着回答说：“孔圉非常勤奋好学，脑筋聪明又灵活，而且如果有任何不明白的事情，就算对方地位或学问不如他，他也会大方而谦虚地向人请教，一点都不为此而感到羞耻，这就是他难得的地方。因此，赐给他‘文公’的称号并不会不恰当”。经过孔子这样的解释，子贡终于服气了。